在唐军攻城时，周边各郡县也在观望，很快，郑州司兵沈悦遣使者来投降，并在城内策应，和唐将领王军廓里应外合攻克了虎牢。

     另一边，被围困几十天的洛阳，城内食水断绝，就要撑不住了，唐军似乎已经看到了胜利的曙光，但是，就在这时，搅局的来了。

     东面的窦建德一直在攻打孟海公，终于啃下了这块肉，还兼并了徐元朗的部队，加上他自己的本部军队，一起往洛阳来，大军号称十万人。

     另一方面，突厥的新主颉利可汗也稳住大局，看着正在中原鲸吞蚕食土地的李唐怎么看怎么不顺眼，你当中原老大，我以后玩什么？ 于是，颉利决定挥师南下，从背面进攻，干预唐朝统一。

     这两方人马来势汹汹，唐朝将领刘世让勉强抵挡住突厥，但另一边的窦建德就没人拦住了，他率军连下数城，一路打到了成皋（今河南省荥州市）。

     军情紧急，李世民立刻召集众人商议对策。

     如今唐军的处境很尴尬，可以说是进退两难。

     若继续攻城，如今军心不稳，且洛阳城坚固难以攻破，本来王世充就要撑不住了，窦建德一来，只怕他就算是吃树皮啃木头也要死守，而另一边长安兵力空虚，突厥和窦建德可不是干看着肉不吃的主儿，万一再让人偷了家那就是得不偿失了； 但如果就此班师，又实在是不甘心，这八九个月来浪费的人力物力暂且不算，现在退兵，王世充的郑军和窦建德的夏军必定联合追击，而且唐军受此大挫，再难东出，问鼎中原遥遥无期。

     面对这种情况，帐中诸人分成了两派。

     萧瑀、屈突通、封得彝等人主张退回新安，再行商议；而郭孝恪、薛收等人则认为可以一战，只要坚持围困王世充，主要去攻打窦建德，窦建德一败，大局即定。

     ——“大王亲率精兵，训兵坐甲，以待（窦建德）疲弊之师，当我堂堂之势，一战必克，建德即破，世充自下矣，不过两旬，二国之君，即刻面缚麾下。

    ” 最后，李世民也决定继续打。

     既然要打，那就要按住窦建德，不能让两方联合，不然的话，王世充一旦得到了粮草，两方连接，那受伤的就是唐军。

     既然要隔绝两边，就要在关口